Der Zufall führt fünf Ex-Häftlinge auf einem New Yorker Polizeirevier zusammen. Der gehbehinderte Trickbetrüger Roger "Verbal" Kint, der korrupte Ex-Polizist Dean Keaton, Sprengstoff-Profi Hockney sowie Einbrecher McManus und sein Partner Fenster werfen sich gegenseitig einen Raubüberfall vor, doch nach der Entlassung werden sie Komplizen. Um Rache an der Polizei zu nehmen, überfallen sie korrupte Streifenpolizisten, die einen Juwelendieb chauffieren. Plötzlich nimmt der ominöse Anwalt Kobayashi Kontakt mit ihnen auf und bedroht sie im Auftrag des Unterwelt-Paten Keyser Soze. Sie seien ihm einen Gefallen schuldig. Im Hafen von San Pedro in Los Angeles sollen sie eine argentinische Drogenbande ausschalten und könnten dafür das Geld aus dem Raub behalten. Fenster weigert sich und wird ermordet. Das Quartett lässt sich ängstlich auf den Plan ein, weil es erkennt, dass der übermächtige Soze sie in der Hand hat. Doch der Überfall endet in einem schrecklichen Blutbad, das nur Kint überlebt.

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