Der Krieg gegen die außerirdischen Bugs ist in vollem Gange. Aber auch innerhalb der Föderation regt sich Widerstand. Während Brain Bugs telepathische Kräfte nutzen, um Menschen zu manipulieren, schickt General Dix Hauser (Boris Kodjoe) einen seiner besten Trooper ins Gefecht. Auf dem Planet OM-1 soll Colonel Johnny Rico (Casper Van Dien) nach Captain Lola Beck (Jolene Blalock) sowie weiteren Überlebenden eines Raumschiffabsturzes suchen. Dabei kommen kybernetische Roboteranzüge, so genannte "Marauder", genauso zum Einsatz, wie eine gewaltige Bombe, die das Potenzial hat, das Nest der Arachnoiden endgültig auszulöschen. – Regie führte Edward Neumeier ("RoboCop").

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