Alien Venom hat es sich bei Journalist Eddie Brock gemütlich gemacht. Doch in der merkwürdigen WG kommt es zunehmend zu Beef. Venom zieht aus. Ausgerechnet jetzt entkommt Serienmörder Kasady aus der Todeszelle und sinnt auf Rache an Eddie. Auch Kasady hat ein Alien bei sich – den roten, blutrünstigen Carnage. Alien Venom, ein Symbiont, lebt mit Journalist Eddie Brock (Tom Hardy) in San Francisco unter einem Dach. Eddie kann Venom nur schwer loswerden – Venom schlüpft ständig in Eddies Körper und mischt sich in dessen Leben ein. Allerdings muss Venom auf seine Lieblingsnahrung – Hirne – verzichten, stattdessen stehen Hühner und Schokolade auf der Speisekarte. Doch nicht nur der Speiseplan führt zu Ärger in der "Männer-WG", Venom hat auch Eddies Verlobte, die Anwältin Anne (Michelle Williams), aus dem Rennen geworfen. Anne eröffnet Eddie eines Abends bei einem Glas Wein, sich mit Dr. Dan Lewis (Reid Scott) verlobt zu haben. Ein imposanter Klunker an ihrer Hand bezeugt den neuen Beziehungsstatus. Eddie ist raus. Kurze Zeit später überschlagen sich die Ereignisse. Serienmörder Cletus Kasady (Woody Harrelson) ist während der Hinrichtung aus der Todeskammer entflohen – mithilfe des roten Carnage, der es noch wilder treibt als Venom. Carnage ist quasi ein Sohn Venoms, entstanden aus einem Blutstropfen, der bei einem Besuch Eddies mit Venom auf Cletus überging. Kasady hat Eddie Rache angedroht. Enthüllungen Eddies hatten Kasady erst in die Todeskammer gebracht, weil der Gouverneur von Kalifornien deshalb das Moratorium der Hinrichtung aufgehoben hatte. Außerdem beschuldigt Kasady Eddie, in seiner Story verschwiegen zu haben, dass ihn marode Familienverhältnisse zum Killer machten. Auch Detective Patrick Mulligan (Stephen Graham) hat großes Interesse daran, Kasady und sein Alien Carnage einzufangen, denn die beiden hinterlassen eine Spur der Zerstörung. Eddie ist ohne Venoms Tipps auf sich allein gestellt. Er kommt Kasady jedoch wieder auf die Spur, als er dessen Freundin aus der mittlerweile verfallenden, ehemaligen Besserungsanstalt Estes wiederfindet, Frances Barrison (Naomie Harris). Frances befindet sich mittlerweile eingesperrt und schwer bewacht in einem Heim namens Ravencroft. Cletus befreit sie mit Carnages Hilfe. Nur Feuer und Frequenz können Symbionten stoppen. In der "Fernen Kathedrale" will Cletus seine Frances heiraten. Auch Eddie ist geladen. Anne hat Venom bei Mrs. Chen (Pegggy Lu) gefunden und ihn überredet, Eddie zu Hilfe zu kommen. Bei der "Red Wedding" kommt es zum großen Showdown zwischen den Symbionten Venom und Carnage. Regisseur Andy Serkis kennt sich mit seltsamen Gestalten bestens aus. Der britische Schauspieler wurde in seiner Motion-Capture-Performance als Gollum ("Mein Ring") in der "Der Herr der Ringe"-Trilogie weltberühmt. Hier inszeniert er ein ziemlich schräges Alien (Venom) in einer Wiederkehr des Buddy-Movies. Der Action-Anteil des Films wird durch die rasante Inszenierung und die ironischen Dialoge gebrochen. Tom Hardy beziehungsweise Alien Venom wird von Schauspieler Torben Liebrecht gesprochen ("Gestern waren wir noch Kinder").

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